Het WVV - 2.2 - De BV (Besloten Vennootschap) – Effecten

1. Soorten effecten

Het WVV geeft een grote speelruimte om naast de traditionele, gewone aandelen ook andere soorten effecten uit te geven zoals bijvoorbeeld warrants en (converteerbare) obligaties. Stemrechten kunnen evenwel enkel aan aandelen worden verbonden.

De vennootschap moet te allen tijde minstens één aandeel uitgeven en minstens één aandeel moet stemrecht hebben.

Verder hebben de aandeelhouders van de BV een verregaande vrijheid en flexibiliteit om hun stemrecht te organiseren. 

Tenzij de statuten anders bepalen, geeft elk aandeel recht op een gelijk aandeel in de winst en het vereffeningssaldo. Het wordt aldus perfect mogelijk om statutair te bepalen dat bepaalde soorten aandelen recht hebben op een groter deel van de winst.

De BV kan daarenboven een overeenkomst aangaan in de vorm van een uitgifte van obligaties op naam. Deze kunnen converteerbaar zijn in aandelen. Het conversierecht zelf kan krachtens de uitgiftevoorwaarden – automatisch of onder bepaalde voorwaarden - toekomen aan de obligatiehouder of aan de vennootschap. De BV kan obligaties uitgeven voor een bepaalde termijn of eeuwigdurend.

2. (Meervoudig) stemrecht

Het WVV voorziet in de mogelijkheid om aandelen uit te geven met enkelvoudig stemrecht, meervoudig stemrecht en/of zonder stemrechten. Indien daarover statutair niets wordt voorzien, dan blijft de algemene regel dat aan elk aandeel één stem verbonden is.

In geval van uitgifte van aandelen zonder stemrecht, geven zij toch recht op minstens één stem per aandeel (niettegenstaande andersluidende bepalingen) wanneer: 

• de rechten verbonden aan soorten van aandelen gewijzigd worden;
• de vennootschap wordt omgezet;
• de vennootschap wordt ontbonden in het kader van een grensoverschrijdende fusie;
• de statutaire zetel grensoverschrijdende verplaatst wordt.

Aandelen zonder stemrecht waaraan een preferent dividend is toegekend, hebben toch stemrecht indien de preferente dividenden gedurende twee opeenvolgende boekjaren niet volledig betaalbaar worden gesteld. Het stemrecht vervalt opnieuw wanneer een dividend wordt uitgekeerd dat, bovenop het dividend van het betrokken boekjaar, gelijk is aan het bedrag van de niet uitgekeerde preferente dividenden.

Aandelen waaraan dezelfde stemrechten verbonden zijn, vormen een soort van aandelen. Aandelen met verschillend stemrecht, evenals aandelen zonder stemrecht, vormen daarbij steeds aparte soorten. Dit betekent dat wanneer eenzelfde vennootschap aan één of een reeks aandelen andere rechten verbindt dan aan één of een reeks andere aandelen, elk van dergelijke reeksen dan een soort uitmaken ten opzichte van de andere reeksen van aandelen.

3. Overdracht van aandelen

Waar de BVBA vroeger bekend was voor haar besloten karakter, zijn de aandelen uitgegeven door een BV in principe vrij overdraagbaar. Het WVV voorziet daarbij in "default-regels", die we reeds kennen van de BVBA wanneer de oprichters/aandeelhouders niet voorzien hebben in een afwijkende bepaling.

Indien de statuten dus geen bijzondere regeling inzake overdracht van aandelen bevatten, is elke overdracht of overgang, onderworpen aan de instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierde van de aandelen bezitten, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht is voorgesteld.

De instemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen worden overgedragen aan of overgaan op:

1. een andere aandeelhouder;
2. de echtgenoot van de overdrager;
3. de bloedverwanten van de overdrager in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende lijn.

Net zoals bij de Naamloze Vennootschap kan iedere natuurlijke persoon of iedere rechtspersoon die, alleen of in onderling overleg handelend, 95% van de aandelen met stemrecht van een besloten vennootschap bezit, een uitkoopbod doen om het geheel van de aandelen met stemrecht of de effecten die toegang geven tot stemrecht van deze vennootschap te verkrijgen.

4. Besluit 

Met de invoering van de mogelijkheid om soorten effecten uit te geven en de principiële vrije overdraagbaarheid van aandelen zijn de beperkte voordelen van de NV verdwenen, en is de BV de standaardvennootschap bij uitstek geworden.

Het spreekt voor zich dat wij graag te uwer beschikking staan voor bijkomende informatie of om u bij te staan, info@seeds.law of +32 (0) 2 747 40 07.