Het UBO-register – FAQ van de FOD Financiën aangepast

Wij lichten de belangrijkste aanpassingen van het FAQ hier onder voor u toe:

1. Cascadetest

Om te bepalen wie een uiteindelijk begunstigde (verder UBO) is binnen een vennootschap, moet een cascadetest gedaan worden.

Wanneer een persoon duidelijk niet over een toereikend percentage beschikt van de stemrechten of van het eigendomsbelang in een vennootschap (1ste categorie), dan moet nagegaan worden of hij via andere middelen zeggenschap heeft over de vennootschap en dus onder de 2de categorie valt.

Enkel indien geen enkele UBO valt onder één van de eerste twee categorieën of indien er enige twijfel bestaat of de geïdentificeerde persoon of personen UBO(’s) is/zijn, kan de informatieplichtige de 3de categorie kiezen. Dit zijn de persoon of personen die behoren tot het leidinggevend personeel.

De informatieplichtige heeft met betrekking tot de melding in het UBO-register een grote verantwoordelijkheid. Hij heeft er dus alle belang bij om voldoende bewijsmateriaal te verzamelen en bij te houden om te bewijzen dat hij de nodige stappen heeft ondernomen om de informatie te bekomen.

2. Documenten toevoegen mogelijk

De informatieplichtige heeft nu de mogelijkheid om documenten toe te voegen aan de verklaring. Zo kan hij zijn verklaring verduidelijken en documenteren.

3. UBO's in (i)vzw’s, stichtingen, trusts of gelijkaardige juridische constructies

In het geval van (i)vzw's, stichtingen, trusts of gelijkaardige juridische constructies, moeten natuurlijke personen die in de statuten met name worden genoemd of op een andere manier aangewezen zijn door het bestuursorgaan van de organisatie, individueel geregistreerd worden als UBO.

• bij (i)vzw's en stichtingen gaat het dan om de natuurlijke persoon of personen die in de statuten met name genoemd worden als persoon in wier hoofdzakelijk belang de (i)vzw's of stichting werkzaam is. Het kan gaan over de personen (niet-leden) waarvoor het doel van de stichting of (i)vzw voorziet in een ondersteuning, voordeel, hulp ... .
  Zo zullen bijvoorbeeld bij Make-a-Wish kinderen met een levensbedreigende ziekte de begunstigden zijn.

• bij trusts, fiduciën en gelijkaardige juridische constructies gaat het om de natuurlijke persoon of personen die met name genoemd worden in de statuten, of op een andere manier aangewezen worden door het bestuursorgaan van de trust of van een andere soortgelijke juridische constructie (bv. een 'letter of intent' bij een trust).
  

Wanneer niemand met name aangewezen werd, moet de algemene categorie of categorieën van UBO’s, zoals beschreven in de statuten, geregistreerd worden.

4. Voorbeelden van UBO's met onrechtstreekse controle

Er worden 9 voorbeelden gegeven die een illustratie geven van de mogelijkheden waarin de UBO onrechtstreeks controle heeft over de vennootschap. Onder meer ook combinaties van een vennootschap en een wettelijk huwelijksstelsel en met een huwelijksstelsel van scheiding van goederen.

5. UBO’s van een intermediaire entiteit van een vennootschap

Wanneer de intermediaire entiteit van een vennootschap, een (i)vzw, stichting, trust, fiducie of een gelijkaardige juridische constructie is, dan wordt de UBO daarvan ook aangemerkt als UBO van de vennootschap.

6. Wat bij splitsing van het eigendomsrecht of onverdeeldheid?

In geval van splitsing van het eigendomsrecht of in geval van onverdeeldheid, moet

• de blote eigenaar als UBO geregistreerd worden indien deze meer dan 25% van de aandelen bezit die het kapitaal vertegenwoordigen;
• de vruchtgebruiker als UBO geregistreerd worden wanneer deze meer dan 25% bezit van de stemrechten die verbonden zijn aan de effecten die het kapitaal vertegenwoordigen of er titularis van is.

In geval van onverdeeldheid die aanleiding geeft tot een gezamenlijke controle (die betrekking heeft op een participatie van meer dan 25%) worden alle personen in onverdeeldheid geregistreerd als UBO.

Ook hiervan worden meerdere voorbeelden gegeven.

7. Wat betekent "leidinggevend personeel" (3de categorie)?

Indien, na alle mogelijke middelen te hebben uitgeput, blijkt dat niemand kan worden geïdentificeerd die UBO is of via andere middelen zeggenschap heeft over de informatieplichtige, dan moet het hoger leidinggevend personeel (3de categorie) geregistreerd worden.

De FAQ verduidelijkt dat hiermee wordt bedoeld de personen, werkzaam bij de vennootschap, die in de praktijk de meest beslissende invloed uitoefenen op het beheer van de vennootschap.

Dit kan gaan om de Chief Executive Officer (CEO), de voorzitter van het directiecomite´, of bij afwezigheid daarvan, de bestuurder, de zaakvoerder, de afgevaardigde voor het dagelijks bestuur, een lid van de directieraad,.. enz.

Opgelet! Het UBO-register moet ten laatste tegen 30 september 2019 in orde gebracht worden.

Vanaf dan moet de informatieplichtige jaarlijks bevestigen dat de informatie in het UBO-register toereikend, accuraat en actueel is en deze bijwerken indien nodig. En telkens er zich een wijziging voordoet, moeten de gegevens binnen de maand worden bijgewerkt.

Rekening houdend met het bedrag van de boetes, is het van cruciaal belang om tijdig de juiste gegevens over de juiste personen te verzamelen en te (laten) registreren in het UBO-register. 

Informatieplichtigen doen er daarom goed aan :

• procedures uit te werken voor de wijziging van de gegevens van de UBO's want elke wijziging moet binnen de maand overgemaakt worden aan het UBO-register.
• te voorzien op welke manier de bewijsstukken worden verzameld en bijgehouden, waaruit blijkt dat de informatie toereikend, accuraat en actueel is.
  

Wenst u hierover meer informatie of bijgestaan te worden door onze specialisten, aarzel dan niet ons te contacteren.