Le Code Buysse IV : les nouveautés

1. Qu'est-ce que le Code Buysse ? 

Suite à plusieurs scandales comptables survenus aux États-Unis et en Europe au début des années 2000, un mouvement est survenu visant à réglementer la bonne gouvernance d'entreprise ou le good corporate governance. En conséquence, en Belgique, la loi sur la gouvernance d'entreprise a été introduite en 2002, suivie en 2004 par un code de gouvernance d'entreprise pour les sociétés cotées (le « Code Lippens ») et en 2005 suivie d'un code de gouvernance d'entreprise pour les sociétés non cotées (le « Code Buysse »). 

Contrairement à la loi sur la gouvernance d'entreprise, les codes de gouvernance d'entreprise ne font pas partie de la législation, mais sont des initiatives propres au secteur. Il s’agit une série de recommandations concernant la gestion efficace et responsable d’une entreprise. Tout comme le code de gouvernance d'entreprise pour les sociétés cotées, le Code Buysse est régulièrement mise à jour. Le 3 décembre 2024, le Code Buysse IV a été présentée.

La version actualisée peut être téléchargée via le site du Code Buysse. 

2. La valeur juridique 

Le Code Buysse est un instrument de soft law, ce qui signifie qu’il n’est pas juridiquement contraignant en soi. Cependant les juges peuvent en tenir compte, par exemple, dans le cadre d'un litige concernant la responsabilité des administrateurs. Par conséquent, le non-respect du Code Buysse peut, dans certains cas, constituer un élément supplémentaire pour établir la responsabilité d’un administrateur sur base de l’obligation d’agir toujours dans l’intérêt de l’entreprise.

En d'autres termes, il ne s'agit pas de règles contraignantes qui doivent toujours être appliquées, mais de recommandations que les administrateurs peuvent appliquer sur une base volontaire, et qui leur permettent de démontrer qu'ils gouvernent l'entreprise de manière responsable. De cette manière, le code sert comme un guide, tout en offrant suffisamment de flexibilité pour son application.

L'application du code n'est donc pas obligatoire, mais l’application est recommandée.

3. Le contenu et les développements 

Le Code Buysse fournit un cadre aux entreprises non cotées qui visent une gestion efficace, efficiente et innovatrice. Le code attache de l’importance à une bonne collaboration entre l’entreprise, les actionnaires, l’administration, le management, les employeurs et les autres parties prenantes. Il souligne également l’importance de l’ESG (les critères environnementaux, sociaux et de bonne gouvernance) qui ne sont pas à négliger.

Le nouveau Code Buysse IV met davantage l'accent sur la complémentarité et la diversité des conseils d'administration afin d'améliorer la prise de décision. Il est recommandé, lors de la composition de l'organe d’administration, de tenir compte des personnes ayant des compétences, des antécédents, des expériences, des genres et des âges divers. En plus, il doit pouvoir consacrer le temps nécessaire pour exercer le mandat d’administration en bonne et due forme. Trop de mandats simultanément sont à éviter. En outre, le Code Buysse IV conseille également de préparer à temps la succession dans les entreprises familiales, c’est-à-dire la transmission générationnelle et la disparition de la génération actuellement en charge de l’entreprise. 

Le Code IV propose également quelques bonnes pratiques générales :

I. La vision au long terme :

• lors de chaque décision priorité sur l’intérêt de l’entreprise et lui accorder la prééminence sur les intérêts individuels des actionnaires, des administrateurs ou des managers ;
• Définition la mission et les valeurs de l'entreprise ;
• Préparation et prévision de la succession. 

II. Les acteurs légaux de la gouvernance d’entreprise et leur interaction 

• les entrepreneurs sont censés être au courant des règles du Code des Sociétés et Associations (CSA) concernant les acteurs de la gouvernance d’entreprise (actionnaires, organe d’administration, l’organe de gestion journalière) ;
• une bonne communication entre ces acteurs est essentielle. 

III. La durabilité et la numérisation

• il est conseillé que chaque entreprise devrait utiliser l’ESG comme une boussole, tant sur le plan stratégique qu’organisationnel ;
• les acteurs de la gouvernance d’entreprise restent bien informés concernant les thèmes tels que l’intelligence artificielle et la numérisation. 

4. Conclusion 

Le Code Buysse est un instrument de soft law qui fournit des lignes directrices pour une bonne gouvernance des entreprises non cotées.

Son application n'est pas obligatoire, mais le code fournit un guide sur la bonne exécution d’un mandat d'administrateur.

Dans le nouveau Code Buysse IV, plusieurs lignes directrices supplémentaires sont inclues concernant, entre autres, la diversité au sein de l'organe d'administration, l'importance des accords de succession et la vision au long terme.